Os principais aspectos da administração das sociedades limitadas Show A administração das sociedades limitadas pode ser exercida por todos, alguns ou apenas um dos sócios, ou por não sócios, que podem ser nomeados no contrato social ou em ato separado, conforme se verá. Apesar da importância do administrador, por muitos é desconhecido seu papel, seus deveres e poderes, sobre os quais se explanará brevemente. Inicialmente, esclareça-se que a administração da sociedade consiste em sua gestão, condução, sendo o papel do administrador imprescindível para o desenvolvimento de sua atividade. É por meio do administrador que se faz possível a “atuação da empresa”; é por meio dele que é possível realizar seu objeto social. O administrador tem a função de representar a sociedade nas suas relações com terceiros, quanto aos seus ativos (direitos), e em relação ao seu passivo (obrigações), na esfera judicial (na Justiça) ou também nos procedimentos “não judiciais” (cotidianos da sociedade). Na prática, o administrador formula e desenvolve estratégias do negócio, define resultados a serem conquistados, celebra negócios jurídicos da sociedade, atua frente às instituições bancárias, entre outros (sempre dentro dos limites da lei e que lhe forem atribuídos). No entanto, importante ressalvar que há decisões que são somente dos sócios (deliberações) e não competem ao administrador, como modificação do contrato social, aprovação das contas da administração, fusão, incorporação, dissolução da sociedade, entre outras que a lei determina, podendo ainda prever o contrato social ou o instrumento que o nomeou, mais limites à sua atuação. Quando houver mais de um administrador da sociedade é possível que a administração seja feita de modo conjunto (apenas mediante a assinatura de todos ou alguns dos administradores), como também poderá ser isolada, de forma que exigível a assinatura de apenas um dos administradores para sua atuação. Quanto à nomeação dos administradores, a mesma pode ocorrer no contrato social ou em ato a separado. No caso de nomeação de administrador não sócio, em regra, a decisão deve ser tomada por no mínimo 2/3 dos sócios (quando todo capital subscrito da sociedade já tiver sido integralizado), ou por unanimidade dos sócios (quando não estiver integralizado totalmente). Importante se esclarecer ainda que, quando se tratar de nomeação em instrumento separado, o administrador precisará assinar o termo de posse em trinta dias (no livro de atas da administração), sob pena de tornar sem efeito sua nomeação e, ainda, dentro de 10 dias após a “posse” deverá requerer a averbação de sua nomeação junto ao registro no órgão competente (junta comercial). Em regra, o administrador não responde pelos prejuízos da sociedade que administra. No entanto, é exigível que aja sempre com diligência e lealdade, respeite a lei, o contrato social, bem como o limite dos poderes que possui, nos termos do instrumento de sua nomeação. Caso o administrador desrespeite tais imposições, atue com má-fé, fraude, entre outros atos que correspondam a uma administração irregular, poderá ser responsabilizado pelos prejuízos que causar à sociedade. Os principiam deveres, portanto, do administrador são: o dever de diligência (agir com zelo), não agir com “desvio de poder” (atos que prejudiquem a saúde financeira da empresa; atos fora dos limites permitidos na lei e no ato que o nomeou), dever de lealdade (guarda sigilos das informações que em acesso, não utilizar de tais informações me benefício próprio ou alheio). Destarte, conforme se observa da breve explanação sobre a administração nas sociedades limitadas, o administrador tem papel imprescindível para desenvolvimento do objeto social, no entanto, é igualmente importante que observe todos os deveres que lhe são impostos e que, sobretudo, aja sempre de modo a respeitar os interesses da pessoa jurídica, da sociedade da qual exerce a administração. Fernanda Roveroni, advogada do Escritório Crivelari & Padoveze Advogados, responsável pelo Departamento Jurídico Empresarial do Simespi SUMÁRIO: 1. INTRODUÇÃO. 2. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. 2.1. Definição de Administrador 2.2. Administrador Não-sócio 2.3. Administrador Sócio 2.4. Administrador Sócio e Não sócio – Régras Comuns 2.5. Administrador Pessoa Jurídica 2.6 Impedimentos do Administrador 2.7. Deveres do Administrador 2.8 Poderes do Administrador 3. RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES. 3.1 Destituição e Renuncia do Administrador 3.2 Remuneração dos Administradores 4. DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS. 4.1. Matérias Deliberadas pelos Sócios 4.2. Formas de Deliberação 5. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 6. ANEXOS 1. INTRODUÇÃO Sociedade Limitada é uma sociedade empresária, porque desenvolve atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. Sua principal característica: a responsabilidade é restrita ao valor das quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Para legislação civilista, a sociedade limitada rege-se pelas disposições dos art. 1052 a 1086 do CC, e subsidiariamente, pelas normas da Sociedade Simples. Pode-se, entretanto, fazer a opção pela regência supletiva pelas normas das Sociedades Anônimas. A sociedade limitada com o novo código civil tomou uma feição mais profissionalizada, notadamente com possibilidade de profissionalização da administração, em que se pode promover a nomeação de administrador não sócio, no contrato ou em ato separado, tornado assim de importância vital a questão das deliberações dos sócios, bem como a possibilidade de nomeação de um Administrador Pessoa Jurídica. A administração de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma ética e eficaz os objetivos sociais para os quais foi instituída. Para tanto, os administradores devem submeter-se às regras previstas nas cláusulas do contrato social e na legislação específica. Algumas decisões na sociedade não podem ser tomadas somente por quem administra. Estas decisões são chamadas de deliberações e são tomadas pelos sócios, administradores ou não da sociedade limitada. 2. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 2.1 DEFINIÇÃO DE ADMINISTRADOR Administrador é o individuo responsável pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ação pode ser limitado por cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da empresa. Em linhas gerais, administrar sob o aspecto empresarial é gerir os negócios. A administração de uma sociedade limitada é composta de uma ou mais pessoas físicas (naturais), responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais. Para CHIAVENATO , o trabalho gerencial é fundamental na definição e alcance dos objetivos organizacionais, na formulação e implementação de estratégias e na realização da visão de futuro da empresa, salientando a existência de quatro chaves da função gerencial: a) capacidade de selecionar e escolher talentos; b) definir os resultados certos a serem alcançados; c) foco nas fortalezas (potencializar os pontos fortes) e d) adequação de toda a base organizacional aos requisitos do negócio da empresa. Na sociedade limitada, o que a legislação anterior identificava como gerência, e que hoje melhor se define como diretoria, é o órgão responsável pelos destinos da empresa, tendo como atribuições no âmbito da empresa, administrar efetivamente a sociedade. No meio externo a diretoria representa a empresa, manifestando a vontade da pessoa jurídica. Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída e tenha no seu quadro societário somente pessoas jurídicas e não sendo contratualmente admitidos administradores não sócios, a diretoria desta sociedade será composta de administradores que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias. Pela regra do artigo 1.060 do código civil a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Observe que este mandamento legal não determina que o administrador obrigatoriamente deva ser sócio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser sócio ou não; Nesse sentido PEREIRA CALÇAS salienta que, perante o sistema civilista anterior apenas os sócios é que podiam exercer a gerência da sociedade. Observemos ainda que o próprio artigo 997 que estabelece também para a sociedade limitada as cláusulas obrigatórias do contrato social determina em seu inciso VI que o contrato deve definir as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições. Este mandamento legal não obriga que seja sócio, podendo assim participar da diretoria sócios ou não sócios, confirmando o entendimento do artigo 1.060. A designação do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três maneiras: a) diretamente no contrato social no ato de sua constituição; b) posteriormente através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo após a consolidação do contrato social; c) através de ato separado, podendo ser, por exemplo, através de ata de reunião ou assembléia dos sócios com o respectivo termo de posse. Desta forma, seja qual for a maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandará os negócios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto às questões litigiosas, administrativa ou judicialmente. É importante destacar que conforme estabelece o parágrafo único do artigo 1.060, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Assim, se ingressarem novos sócios na empresa, para que estes participem da administração se faz necessário que seja redefinido o quadro societário, o que deverá ser feito através de reunião ou assembléia dos sócios, dela participando também os sócios entrantes. 2.2 ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO O código civil de 2002 abriu a possibilidade de o administrador não ser participante da sociedade que explora a empresa. Dessa forma pode-se eliminar a figura do sócio-gerente. Para que sejam admitidos administradores não sócios, não basta que os participantes da sociedade resolvam colocá-los, é indispensável quer haja previsão contratual. Neste sentido determina o artigo 1.061 que se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. Assim, mesmo que o contrato permita que a empresa seja administrada por terceiros, há de ser observada a questão do quórum para deliberação sobre o assunto. Portanto, se o capital social estiver totalmente integralizado, para a admissão de administrador não sócio haverá a necessidade de aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios; na hipótese de não estar totalmente integralizado o capital, somente com a aprovação de todos os sócios, ou seja, com a unanimidade. 2.3 ADMINISTRADOR SÓCIO Para a nomeação de um sócio ao cargo de administrador, a lei exige a instalação de uma assembléia com o quorum mínimo de ¾ do capital social, quando por meio do contrato social, e por mais da metade do capital quando por instrumento apartado, exigindo-se, da mesma forma, a averbação no registro competente. Sendo designado um sócio em ato separado através de um aditivo, esta indicação terá que ser aprovada por sócios titulares de no mínimo três quartos, ou seja, mais de 75% do capital social, pois este é o quórum mínimo para se processar alteração no contrato social previsto no artigo 1.076, inciso I. Sendo o sócio designado em ato separado que não modifique o contrato social, precisa da aprovação de sócios que sejam titulares de mais da metade do capital social. 2.4 ADMINISTRADOR SÓCIO E NÃO SÓCIO – REGRAS COMUNS A nomeação deve ser formal, que deverá ser assinado no prazo de trinta dias sob pena de tornar sem efeito tal nomeação. Após a deliberação deverá ser averbada no Registro Empresarial no prazo máximo de dez dias, a contar da investidura do cargo. Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão (Artigo 1.062 e parágrafos). 2.5 ADMINISTRADOR PESSOA JURÍDICA 2.6. IMPEDIMENTOS DO ADMINISTRADOR EXEMPLOS PRÁTICOS DOS IMPEDIMENTOS: 2.7. DEVERES DO ADMINISTRADOR a) Dever de Diligência – O administrador deve atuar com todo o zelo e cuidado que a ciência da administração ensina. Deve aplicar, da melhor forma, todos os métodos, teorias e atos próprios e adequados aos padrões da técnica administrativa com a intenção de realizar a finalidade social da sociedade. Por isso mesmo, tornaram-se cada vez mais importantes os cursos de Administração de Empresas. Na sociedade capitalista atual não basta o simples tato ou uma determinada aptidão. É preciso o estudo e a constante atualização para desempenhar tais funções. No entanto deve-se salientar que as obrigações do administrador são sempre de meio e não de fim, ou seja, não se obriga pelo efetivo sucesso, mas pela busca de tal. b) Dever Ético-Social – Segundo o qual, os interesses da sociedade devem satisfazer as exigências do bem público e a função social da empresa. Assim, estes dois objetivos também devem pautar as atitudes daqueles que efetivamente realizarão o objeto social. c) Desvio de Poder – A administração da sociedade não gera poderes ilimitados àqueles que a detém. A própria lei tenta coibir os atos de liberalidade que sejam prejudiciais à saúde financeira da sociedade ou que não sejam do interesse social. d) Dever de Lealdade – Por dever de lealdade entende-se, em primeiro lugar, o sigilo sobre os negócios da sociedade. E, em segundo lugar, a não utilização em proveito próprio ou de terceiros das informações privilegiadas que decorrem de seu cargo. Desses dois fundamentos gerais decorrem várias situações e impedimentos dos administradores dependendo da atividade que coordenam, como a impossibilidade dos administradores de instituições financeiras constituírem-se como mutuários das instituições que administram; e) Dever de Sigilo – Refere-se à reserva das informações que ainda não foram repassadas ao mercado, obtida em razão do cargo. f) Dever de Informar – Na verdade é uma série de dispositivos que visam obrigar o administrador a dar publicidade aos negócios ou situações da sociedade que poderão influenciar no mercado e seus investidores. A princípio parece contraditório com o dever de sigilo, no entanto ambos se complementam uma vez que o sigilo refere-se a pessoas especificas e o de informar visa dar ciência dessas informações a todos levando a uma maior clareza e segurança nos negócios. 2.8. PODERES DO ADMINISTRADOR QUADRO RESUMO: PODERES DO ADMINISTRADOR 3. RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES A responsabilidade dos administradores decorre, em última instância, de atos ilícitos. Verificando-se de duas maneiras previstas na Lei das S/A(art. 158) e no Código Civil (art. 927). Dessa forma, será responsável sempre que agir com dolo ou culpa, mesmo que dentro das limitações de competência previstas no contrato/estatuto. Ou então, quando ultrapassar os atos regulares da gestão. Essa fórmula segue as regras da teoria subjetiva tradicional, exigindo um descumprimento (da lei ou do contrato/estatuto) e a ocorrência de um dano. A ocorrência de um dano é essencial à responsabilização civil, posto que sem esta não se pode falar em responsabilidade dos administradores. Para FÁBIO ULHOA COELHO , a responsabilidade objetiva dos administradores carece de fundamentação axiológica, pois estes não estão em posição de distribuir as perdas e os riscos de sua atividade. 3.1. DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR O Administrador sócio será designado no contrato ou em ato separado, pelo voto
da maioria dos sócios presentes à reunião ou assembléia geral. A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social. 3.2. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Conforme consta na legislação vigente, mais especificadamente o artigo 1.071, IV do Código Civil 2002, os administradores têm o direito ao recebimento de uma determinada remuneração pelo exercício da função que ocupar, sendo comumente chamada de “Pró Labore”, que poderá ser fixada já no próprio contrato social ou em ato realizado a posteriori. 4. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS Segundo a nossa legislação pátria, a sociedade limitada é constituída de pelo menos dois sócios, não tendo limite máximo estabelecido em lei. Assim, este tipo societário pode ter dois ou mais sócios. No âmbito das sociedades limitadas, as decisões a serem tomadas, como regra geral, são de duas espécies: a) Aquelas relativas ao dia a dia operacional da empresa, a exemplo de comprar, vender, receber, admitir funcionários, que são tomadas pela diretoria ou gerência no âmbito da administração da sociedade; Tais decisões são oriundas da diretoria, composta por sócios ou não sócios, profissionais responsáveis pela gestão das operações e objetivos da sociedade b) Aquelas de cunho mais estrutural que refletem de forma mais expressiva nos destinos da empresa, tais como, ingresso de novos sócios, exclusão ou saída de sócios, incorporação, aumento de capital, são tomadas por deliberação dos sócios. Tais decisões de natureza deliberativa são tomadas somente pelos sócios ou pelos seus representantes legais com poderes específicos para tal fim Como regra geral, as deliberações obedecem ao disposto no artigo 1.010. Assim, quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Observemos que o importante não é a quantidade de sócios, mas o peso de sua participação no capital social. Desta forma, um único sócio poderá ter poder de deliberação que prevalecerá sobre os demais, sendo suficiente para a decisão o percentual ou a fração do capital estabelecido para cada caso concreto. 4.1 MATÉRIAS DELIBERADAS PELOS SÓCIOS No que se refere às deliberações, prescreve a nova Lei que serão elas tomadas em assembléia ou reunião, convocada pelos administradores caso a sociedade possua mais de dez sócios, respeitando-se todas as formalidades para tanto, relativamente aos seguintes assuntos: ROL EXEMPLIFICATIVO DO ARTIGO 1071 DO CÓDIGO CIVIL a) aprovação das contas da administração; 4.2 FORMA DE DELIBERAÇÃO Entendemos que segundo a legislação vigente, as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembléia com disponibilização dos documentos contábeis pertinentes, conforme previsto no contrato social, por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital; Ocorrendo empate, prevalecerá a decisão aprovada pela maioria dos sócios, independentemente do valor das quotas detidas por cada um. Persistindo o empate, os sócios devem submeter a decisão ao juiz. 5. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS CHIAVENATO, Idalberto, Administração: Teoria, Processo e Prática. São Paulo Editora McGraw-Hill – 1985 – 1ª Edição. PEREIRA CALÇAS, Manoel Queiroz, Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo Editora Atlas – 2003. 1ª Edição. COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Ed. Saraiva, vol. 2, 2008. CARVALHOSA, Modesto, EIZIRIK, Nelson, A Nova Lei de Sociedades Anônimas, Ed. Saraiva, 2002 NEGRÃO, Ricardo, Manual de Direito Comercial e de Empresa, Ed. Saraiva, 3ª Edição 2008. 6. ANEXOS 1. Modelo de Requerimento para averbação de nomeação de administrador não-sócio; 2. Orientações para elaboração de contrato de sociedade limitada; 3. Quadro comparativo da legislação aplicada às sociedades limitadas. 4. Jurisprudência pertinente. ANEXO I MODELO DE REQUERIMENTO PARA AVERBAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO: Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do Estado de __________. (qualificação completa do administrador, compreendendo: nome completo, nacionalidade, estado civil, endereço residencial completo, identidade, CPF)____________________________, requer a averbação de sua nomeação em ( indicar a data da nomeação) ______ de ___________ de ________, como ADMINISTRADOR da empresa ____________________________________________, Nire ___________, conforme (indicar o ato de sua
nomeação) __________________, iniciando-se o prazo de gestão em _____/_____/________ e terminado em _____/_______/___________. ————————————————————– ANEXO II ORIENTAÇÃO PARA ELABORAÇÃO DE CONTRATO PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); Solteiro menor de 18 anos: (art. 1.690, CC/2002): o Maior de 16 anos – deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s); o Menor de 16 anos – deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes. o Se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação (art. 976, do CC/2002), feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença. (art. 9º) o Sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público. PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil
das Pessoas Jurídicas e o nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato; (art. 997, I, CC/2002); Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”. o Não pode conter as expressões “ME” ou “EPP”; o Não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido isto é, anteriormente registrado; o A composição do nome deve observar as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação). o Tipo e nome do logradouro,
número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP. o Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, ll, da Lei nº 8.884, de 11.7.94). o Indicação numérica e por extenso do total do capital social; o Mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual; o Mencionar o total de quota(s) de cada sócio; o Declarar a forma e o prazo de integralização do capital; o Se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado; o Integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta. o Declaração da responsabilidade dos sócios ser restrita ao valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital social. o Designar pessoa(s) naturais, caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador (es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado. o O contrato pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado. (art. 1.061, CC/2002) o Sócio menor – somente se emancipado; o Estrangeiro, apresentar a
carteira de identidade com o visto permanente. QUADRO COMPARATIVO DA LEGISLAÇÃO APLICADA MATÉRIAS NOVO CÓDIGO CIVIL DECRETO Nº 3708/19 nacionais: organizadas em conformidade com a legislação brasileira e que contenha no país sua sede estrangeiras: as que não atendam os pressupostos acima; dependem de autorização do Poder Executivo para funcionar no país; nos casos previstos em lei, poderá participar de S/A (art. 1.134) administração (art. 1.126), também de sociedade limitada. sede e foro: não sofreu modificação nacionalidade: não existia definição. A redação atual corresponde aos arts. 60 e 64 da Lei nº 2.627/40, cuja vigência foi ressalvada pelo art. 300 da Lei nº 6.404/76. Sócios no mínimo dois, pessoa física ou jurídica (com qualificação completa), residente ou domiciliada no Brasil ou no exterior (art. 997). prazo para pagamento: legislação omissa: poderia ser previsto no contrato social perdas e danos: responderá administrador que pratica ato em desacordo com decisão da maioria dos quotistas (art. 1.031). culpa: os administradores respondem mediante a sociedade e perante terceiros prejudicados (art. 1.016). perdas e danos: somente na hipótese do uso da sociedade. culpa: legislação omissa; não havia responsabilidade. responsabilidade pessoal: inalterada. Cessão de Quotas Permitida, no todo ou em parte, a um ou aos demais quotistas, desde que não vedada pelo contrato social (art. 1.057). a terceiros: concedida se não existir oposição de sócios representando 25% do capital (art. 1.057). responsabilidade: o sócio cedente responde
solidariamente com o adquirente, pelo prazo de 2 anos, pelas obrigações por ele assumidas mediante a sociedade e terceiros (art. 1.003). cessão de quotas: legislação omissa, o sócio podia alienar livremente a terceiros: as quotas podiam ser cedidas à própria sociedade. instalação: em primeiras convocação, com a presença de sócios representando ¾ do capital; em segunda convocação, com qualquer número de sócios presentes (art. 1.074). deliberações: os
documentos relativos às deliberações dos sócios serão por estes assinados e arquivados na Junta Comercial (art. 1.075). representação de sócios:legislação omissa: possível, nos termos do contrato social. instalação: legislação omissa. convocação: legislação omissa; contrato social poderia estabelecer critérios para convocação e instalação. deliberações: inalterado. reunião ordinária: legislação omissa. reunião extraordinária: legislação omissa. fixação de honorários: legislação omissa; o contrato social poderia prever o pagamento de pro labore ou honorários. transformação da forma societária: totalidade dos sócios, observada outra maioria prevista no contrato social (art. 1.114). direito de recesso: deliberações sobre transformação da forma societária – maioria de votos (o sócio dissidente poderá retirar-se da sociedade) (art.1.114). maioria simples: outros deliberações, exceto nomeação de administradores. vinculação: todos os sócios, ainda que ausentes a assembléia (art. 1.072). maioria qualificada: legislação omissa; em sociedades de pequeno porte, as deliberações eram tomadas por unanimidade; nas sociedades de maior porte, as
deliberações eram tomadas por sócios detentores da maioria do capital social, observada eventual maioria qualificada prevista no contrato social. vinculação: legislação omissa. deliberação: legislação omissa exclusão judicial: legislação omissa. por representação da sociedade: pelos administradores, inclusive judicialmente (art. 1.022); representação através de procuradores se prevista no contrato social (art. 1.018) limitação de poderes: casualmente alguns atos não poderão ser praticados por procuradores ou administradores sem autorização dos sócios (verificar contrato social) (art. 1.015). representação da sociedade: pelo sócio-gerente, pelo gerente delegado ou por procuradores, nos termos do contrato social. limitação de poderes: possível, nos termos do contrato social. ANEXO IV Como será exercida a administração da sociedade?2) A administração da sociedade será exercida por ambos os sócios, em conjunto ou isoladamente, os quais também ficarão responsáveis pela representação ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, tendo para o bom e total desempenho dessas funções, amplos poderes de gestão, aos quais competirá o uso da ...
Como ocorre a administração de uma sociedade limitada?A Sociedade Limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Como se dá a administração de uma sociedade simples?Segundo o artigo 1.010 do código civil, a administração da sociedade simples caberá a um ou a todos sócios designados a priori no contrato social. Quando couber aos sócios, conjuntamente, as decisões serão tomadas por maioria absoluta de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um (art.
O que é uma sociedade administrativa?A sociedade administrada se define como uma forma de dominação social calcadas na racionalidade técnica, econômica e administrativa, onde os indivíduos são transformados em objetos de organização, controle e planejamento em larga escala.
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